Возможные цели изменения структуры владения бизнесом. Реструктуризация компании: методы и их главные опасности
Холдинг — это объединение юридических лиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы. Любой холдинг, как правило, состоит из типовых элементов: разного рода юридических лиц, находящихся между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юридических лиц в целом небогат. Однако основные различия между ними состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинга можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном холдинге):
- Производство.
- Маркетинг.
- Сбыт готовой продукции.
- Снабжение сырьем и материалами.
- Финансирование подразделений холдинга.
- Владение акциями (долями) других организаций холдинга.
- Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование роялти).
- Управление другими организациями холдинга.
- Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т. д.).
Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юридических лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле, а также от финансовой структуры. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности.
Несмотря на многообразие существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структуры всех холдингов во многом подобны. Более того, можно даже представить себе некий идеальный "типовой проект" холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для "подгонки" под конкретную ситуацию.
Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого "идеального холдинга". Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций (см. рис. 1).
Идеальный холдинг: структура владения
Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т. д.) создается отдельная компания. Такой подход обусловливается как соображениями контроля (каждый крупный центр ответственности логично оформить как отдельное юридическое лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы компании, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения компании), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).
Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму дерева (перевернутого, если следовать нашему рисунку): от каждого узла схемы может отходить несколько "ветвей", оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут "расти" новые "ветви". Именно древовидная структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга. Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой компании).
Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные компании и т. д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за границей часто создаются компании, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана как случайно, так и исходя из налоговых соображений. Зарубежная холдинговая компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредованно осуществляют владение акциями его головной компании. В этом случае контроль над головной холдинговой компанией реализуется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.
Идеальный холдинг: структура финансовых потоков
На схеме (см. рис. 2) представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата роялти и др.), так и движения капитала (предоставление займов и вклады в уставный капитал).
Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой организации (или торговых организаций) холдинга, которая приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой организации, откуда перечисляется в головную холдинговую компанию для дальнейшего использования. Российские торговые организации перечисляют прибыль в российскую холдинговую компанию, зарубежные — в зарубежную холдинговую компанию.
Аналогичным образом закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные компании, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой компании. Ей же отправляют свою прибыль сервисные и управляющие фирмы. Производственные организации распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую компанию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (роялти). Компания — владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой компании, которая из полученных средств финансирует российскую часть холдинга.
В силу налоговых соображений холдинговой компании целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т. п. самой, а финансирование в форме займов — через отдельную финансирующую организацию (или составную структуру из нескольких компаний). Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой компанией оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор — получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что позволит ему минимизировать налогообложение.
Идеальный холдинг: структура налогообложения
Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга (см. рис. 3). Российские организации холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль, НДС, налог на имущество, ЕСН и т. д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией финансовых потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как говорилось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию "недобросовестного налогоплательщика" и печальную судьбу ЮКОСа.
При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юридических лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская организация — плательщик дохода. Кроме того, перечисляемые за рубеж роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской организацией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у России со страной инкорпорации иностранной компании — получателя дохода. (На НДС положения таких налоговых соглашений не распространяются.)
Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая компания, финансирующая организация, компания по владению интеллектуальной собственностью, нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др. В то же время торговые операции (в т. ч. расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в России. Поэтому в качестве торгово-закупочных компаний могут использоваться фирмы из "классических" офшорных юрисдикций (Британские Виргинские острова и т. п.). При этом также следует иметь в виду "антитрансфертные" положения НК РФ (ст. 40) и таможенного законодательства.
Далее, сами иностранные компании подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для "классических" офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга. А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусматривается. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. То есть прямоугольник на схеме может изображать не одно юридическое лицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть компания на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую компанию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).
При распределении дивидендов иностранными компаниями среди своих акционеров в стране регистрации компании может точно так же, как и в России, взиматься налог у источника на дивиденды. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом среди своих акционеров — офшорных компаний, облагаются налогом у источника по ставке 35%. Наконец, бенефициары холдинга, получающие доход от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в России налог на доходы физических лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот доход представляет собой дивиденды — 9%.
Как видим, существует масса возможностей для международного налогового планирования, т. е. законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга.
За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения финансовых потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.
Идеальный холдинг: организационная (управленческая) структура
Как видно на рис. 4, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. В конечном счете вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более "многоэтажной" является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль и тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на "верхнем этаже" присутствуют миноритарные акционеры, то их возможности повлиять на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше "этажей" у холдинга.
Доводка проекта
Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в этом и состоит работа консультантов по реструктурированию. Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, т. е. выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая компания) или добавить недостающие (например, нужен еще один "этаж" субхолдинговых компаний). Необходимо также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических лиц, а для зарубежных компаний — страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.
Далее следует спланировать абсолютную величину финансовых потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.
Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка "микроструктуры" управления — сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.
Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободные параметры (относительные величины финансовых потоков, формы юридических лиц, положения их уставных документов и т. д.), добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т. д.).
Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при "проектировании" российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.
Заключение
В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный "проект" холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные "типы идеальности". То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в вашем случае та или иная задача отсутствует, наличие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Следовательно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы, тем не менее, возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т. п.) рекомендуется поручать специалистам.
Использованная литература
- Шиткина И.С. "Холдинги. Правовой и управленческий аспекты". — М.: Городец-издат, 2003.
- Псарева Н.Ю. "Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты". — М.: Издательский дом "Высшее образование и наука", 2003.
- Будылин С.Л. "Холдинги в России: правовой и налоговый статус" — "Коллегия", 2004, № 8.
- Будылин С.Л. "Холдинги в России: проблемы и решения" — "Коллегия", 2004, № 9.
- Будылин С.Л. "Трансфертное ценообразование и ст. 40 НК РФ" — "Налоги и налогообложение", 2005, № 1.
- Будылин С.Л. "Добросовестность и недобросовестность налогоплательщика" — "Налоговые споры: теория и практика", 2004, № 10.
Фонды прямых инвестиций (далее — инвесторы) заинтересованы в приобретении акций компаний с хорошими операционными и финансовыми показателями, прозрачной структурой владения, а также минимальными юридическими и налоговыми рисками. Решающими аспектами при принятии решения об инвестировании являются именно коммерческие и финансовые характеристики бизнеса, однако неоптимальная структура владения бизнесом может существенно затянуть процесс привлечения инвестора, а в некоторых случаях даже снизить индикативную цену бизнеса.
В статье приведены типичные для российского рынка неоптимальные с точки зрения инвесторов варианты структурирования бизнеса, а также даны практические рекомендации относительно возможных направлений предпродажной подготовки.
Если компанией владеют физические лица
Физические лица — основатели бизнеса могут владеть акциями или долями российской компании-объекта инвестиций (далее — компания-объект). Такая структура владения является прозрачной и может характеризоваться отсутствием юридических рисков. Однако наличие акционеров-физических лиц имеет ряд недостатков. Во-первых, при продаже акций (долей) компании-объекта стороной договора купли-продажи акций будут физические лица, что затрудняет взыскание инвестором с продавцов тех или иных сумм (например, в следствие существенных нарушении продавцами условий сделки). Во-вторых, продавцы — физические лица, являющиеся российскими резидентами , должны будут уплатить налог на доход от продажи акций компании-объекта по ставке 13% , когда акции компании продают первоначальные акционеры, величина налоговых вычетов может быть равна минимальной установленной величине уставного капитала, оплаченной при создании компании, а сумма НДФЛ, подлежащего уплате акционерами-физическими лицами, может составить приблизительно 13% от рыночной стоимости продаваемого пакета акций.
Неуплата или неполная уплата НДФЛ физическим лицом – продавцом акций может стать основанием для оспаривания сделки купли-продажи акций налоговыми органами и привести к изъятию акций у инвестора.
Согласно действующему законодательству , возможно освобождение от НДФЛ дохода от продажи акций (долей) российской компании при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали резиденту на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Однако, учитывая ограничения применения освобождения в части срока владения акциями, а также его распространение только на акции (доли), приобретенные после 1 января 2011 года, практическое применение указанного освобождения в ближайшее время не представляется возможным.
Учитывая изложенное, структура владения бизнесом, предусматривающая российскую или зарубежную холдинговую компанию, может быть более привлекательной для инвестора, чем прямое владение физическими лицами акциями компании- объекта.
РЕКОМЕНДАЦИИ: в ходе предынвестиционной подготовки следует рассмотреть возможность перехода от прямого владения физическими лицами акциями компании-объекта к целевой структуре, предусматривающей российскую или иностранную холдинговую компанию.
Объединение сегментов
В ряде случаев российские компании концентрируют несколько направлений бизнеса в рамках одного юридического лица. Деловой целью такого варианта структурирования может быть защита от недружественного поглощения высокомаржинального направления бизнеса, а также снижение налоговых обязательств (по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость) путем суммирования финансовых результатов высоко прибыльных и убыточных видов деятельности .
Действующее законодательство предусматривает необходимость раскрытия информации по сегментам в бухгалтерской отчетности российских компаний- эмитентов публично размещаемых ценных бумаг, тогда как иные российские организации (кроме кредитных) вправе отказаться от раскрытия информации по сегментам. В этой связи на практике многие организации принимают решение не раскрывать информацию и не формировать финансовые показатели по сегментам.
Однако для инвестора может представлять интерес только высокодоходный (и/или быстро растущий) сегмент бизнеса, тогда как покупка акций компании, осуществляющей, в том числе, непрофильные и/или низкодоходные виды деятельности может быть неприемлемой. Отсутствие качественной информации о финансовых показателях целевого сегмента может потребовать существенных затрат на стадии проведения предынвестиционного финансового исследования и даже стать основанием для отказа инвестора от сделки.
Поэтому привлечению инвестора, как правило, предшествует перевод целевого сегмента бизнеса на отдельное юридическое лицо (например, путем реорганизации в форме выделения или перевода части бизнеса на новое юридическое лицо). Такая реструктуризация может быть проведена без возникновения дополнительных обязательств по уплате налогов, но может потребовать существенных временных и административных расходов.
РЕКОМЕНДАЦИИ: если предполагается привлечение инвестиций в отношение отдельного сегмента, подготовка качественной финансовая информация по целевому сегменту и/или предпродажное выделение целевого сегмента в отдельную компанию-объект могут существенно повысить шансы на успешное привлечение инвестора.
Функциональная специализация
Для ряда российских холдингов характерна специализация компаний, когда одни из них осуществляют операционную (торговую, производственную) деятельность, а другие владеют существенными активами (интеллектуальной собственностью, объектами недвижимости, производственными мощностями и др.). Основной деловой целью такого разделения является защита активов от коммерческих рисков, включая претензии покупателей, а также от рейдерских захватов.
Однако с точки зрения инвестора искусственное распределение бизнеса на несколько юридических лиц влечет за собой необходимость приобретения акций не одной, а нескольких компаний-объектов. Кроме этого, функциональная специализация влечет за собой необходимость установления отношений между компаниями группы в отношении использования активов и перераспределения денежных средств, что может привести к рискам трансфертного ценообразования.
В этой связи инвестор может быть заинтересован в консолидации бизнеса, являющегося объектом инвестиций, на уровне одного российского юридического лица (российской операционной компании) или консолидации владения функционально специализиованными компаниями на уровне единой холдинговой компании.
В частности, консолидация группы компаний с функциональной специализацией быть решена путем присоединения компаний группы продавца к одной из компаний, которая после завершения реорганизации станет объектом инвестиций. Присоединение само по себе не влечет за собой возникновение дополнительных налоговых обязательств и приводит к арифметическому сложению налоговых балансов присоединяемых компаний на уровне присоединяющей компании. Однако при присоединении одного юридического лица к другому правопреемником присоединенного юридического лица в части уплаты налогов признается присоединившее его юридическое лицо . То есть, все исторические налоговые риски присоединяемой организации переходят к присоединившей организации. Соответственно, если такие исторические риски значительны, присоединение не может считаться оптимальным направлением предпродажной подготовки. Поэтому прежде чем принимать решение о присоединении, следует, как минимум, оценить величину и природу исторических налоговых рисков реорганизуемых компаний.
Реструктуризация компании — это возможность внести в отлаженный механизм деятельности предприятия изменения, которые позволят увеличить эффективность вашего бизнеса, оптимизировать работу предприятия или штата и в целом усовершенствовать компанию. Тем не менее, правильно и эффективно использовать этот инструмент удается далеко не всем руководителям.
«М16-Консалтинг» рассказывает, как происходит реструктуризация управления предприятием, какие виды реструктуризации обычно применяются и какие ошибки руководство допускает чаще всего.
Цели реструктуризации
Начнем с того, каких результатов можно добиться после проведения процедуры реструктуризации:
- Оптимизация экономических и финансовых показателей компании;
- Общая перестройка бизнес-процессов, направленная на повышение их эффективности;
- Сокращение рисков банкротства и недружественного поглощения со стороны;
- Оптимизация использования имеющихся ресурсов (материальных, человеческих, интеллектуальных и т. д.);
- Увеличение доходов от деятельности компании;
- Выявление неликвидных активов и избавление от них;
- Оптимизация налоговой нагрузки;
- Повышение конкурентоспособности конечного продукта на рынке;
- Расширение имеющегося рыночного сегмента или завоевание новых секторов;
- Удорожание акций компании.
Условия для начала реструктуризации предприятия
К предпосылкам, свидетельствующим о необходимости компании пересмотреть действующие механизмы своей деятельности, относятся следующие факторы:
- Кризисное положение предприятия;
- Снижение доходов или других показателей предприятия в сравнении с его предыдущими рабочими периодами или аналогичными результатами конкурентов;
- Ухудшение эффективности управления предприятием, недостаточный контроль рабочих действий;
- Рост имеющихся задолженностей, отсутствие перспективы их погашения, риск банкротства;
- Так называемый «синдром большого бизнеса» — из-за увеличения масштабов работы предприятия контроль над его деятельностью ослаб, что привело к снижению продуктивности;
- Имеющиеся перспективы к выходу на новые рынки или возможность расширения сферы деятельности компании;
- Возникновение административных барьеров и проблем.
Реструктуризация предприятий и компаний: как добиться лучших результатов?
Результат проведения реструктуризации зависит сразу от нескольких факторов, среди которых, к примеру, своевременность ее проведения, грамотный выбор инструментов и методов, наличие необходимых специалистов или возможность их найма, переподготовки.
Как показывает практика, российским бизнесменам зачастую не хватает необходимых знаний и опыта для успешного проведения подобных действий. Чтобы добиться оптимальных результатов и «выжать» из реструктуризации возможный максимум, лучше действовать не самостоятельно, а с привлечением специалиста по проведению реструктуризации.
Перед выбором инструментов и стратегии реструктуризации специалист должен дать оценку текущему состоянию, проанализировать перспективы рынка, масштабы завоеванного сегмента, возможность расширения спектров деятельности, уровень подготовки действующего штата и т. д.
Специалист, в первую очередь, должен ориентироваться на поставленные руководством компании задачи. Однако часто бизнесмены не могут конкретно сформулировать, какого же результата они планируют добиться (помимо увеличения дохода). Поэтому вызванный для проведения эксперт также должен проработать перспективы возможных стратегических целей. Только после этого начинается проработка возможных путей реструктуризации и их внедрение.
Виды реструктуризации
Условно выделяют следующие виды:
- Оперативная, которая направлена на существенное изменение структуры предприятия. Этот вид применяют как инструмент для возможного финансового оздоровления и восстановления платежеспособности бизнеса;
- Стратегическая преследует такие цели, как повышение привлекательности бизнеса в глазах инвесторов, удорожание ее стоимости;
- Комплексная реструктуризация – достаточно длительный процесс по обновлению бизнеса, который проводится, как правило, поэтапно, а каждый следующий этап затрагивает новую структуру компании;
- Частичная реструктуризация означает изменение в работе только одного или нескольких элементов компании.
Выбор видов зависит как от внутренних возможностей и преследуемых целей предприятия, так и от внешнего влияния на компанию.
Направления
Необходимо отдельно выделить основные направления реструктурирования.
Изменение масштаба или сферы деятельности компании
В данном случае реструктуризация деятельности компании возможна как в формате увеличения, так и уменьшения масштабов бизнеса.
Когда речь идет об увеличении масштаба, под этим в отдельных случаях также подразумевается расширение сферы деятельности бизнеса. Для этого может происходить слияние или поглощение, покупка имущественных активов другой компании, открытие совместного предприятия с привлечением российских и иностранных партнеров и т. д.
Что касается реструктуризации деятельности предприятия путем уменьшения масштабов бизнеса, оно может происходить следующими путями: отделение от компании конкретных подразделений или даже образование их в мелкие компании, имеющие финансовую независимость, продажа или сдача имущества в аренду, сокращение собственного капитала, открытие дочерних предприятий («дочек»), ликвидация бизнеса.
Изменение внутренней структуры компании
Данное направление в свою очередь делится еще на два вида. К первому виду относятся изменения, которые напрямую касаются производственной структуры компании. В целях такой реструктуризации производится реконструкция, капремонт или модернизация производства, совершенствование расположения конкретных подразделений компании, четкое разделение производств на основные и вспомогательные и т. д.
Второй вид касается изменений организационной структуры управления. Для этого изменения внедряются в имеющиеся функции и задачи управления, состав подразделения и функциональных служб, имеющихся организационных связей, сформированных раннее, полномочий и ответственности штата сотрудников, документооборота и систем учета, принятых в компании.
Корректировка состава и структуры собственников и капитала
- Реформирование состава собственников (владельцев акций или паев). Производится за счет преобразования или продажи предприятия, его приватизации или банкротства;
- Реструктурирование состава и структуры собственности. В этом случае производится продажа, покупка или конвертирование акций или осуществление допэмиссии;
- Реструктуризация кредитного долга. Используются погашение, списание, конвертация, продажа, рассрочка, отсрочка и многое другое.
Финансовая реструктуризация предприятия
Из названия следует, что данный вид реструктуризации напрямую направлен на улучшение финансовых показателей компании. Главной задачей изменений в этом случае является восстановление платежеспособности компании (так называемое финансовое оздоровление) или же увеличение доходов предприятия в будущем.
В ходе подготовки к проведению реструктуризации необходимо провести масштабный мониторинг финансовых показателей компании для выбора наиболее эффективной стратегии.
Также в ходе оздоровительной процедуры должна быть произведена реструктуризация активов компании:
- Продажа или сдача в наем материальных активов;
- Сбыт недостроенных объектов;
- Избавление от лишнего оборудования, готовой продукции на складе, комплектующих и т. д. путем продажи.
Кроме того, реструктуризации могут подвергнуться долговые обязательства компании. Возникшие перед государственными и частными компаниями долги могут быть списаны, погашены, проданы, отсрочены и т. д.
Реформирование необходимо провести и в сфере управления финансами:
- Оптимизация финансовой прибыли компании;
- Улучшение структуры бюджета компании и оптимизация его денежной устойчивости;
- Изменение действующего механизма управления компанией;
- Повышение прозрачности финансово-экономической деятельности компании.
Все это повысит привлекательность компании и доверие к ней в глазах потенциальных инвесторов.
Организационная реструктуризация предприятия
Данное действие направлено на оптимизацию структуры бизнеса с целью упрощения управления им. Кроме того, реструктуризация управления компанией позволяет повысить прозрачность деятельности ее отдельных подразделений и оптимизировать использование человеческого ресурса.
В ходе такой реструктуризации необходимо выбрать определенный тип организационной структуры:
- Иерархическая структура представляет собой систему с жесткой иерархией власти, когда все решения по отдельным подразделениям принимаются только главным руководством компании;
- Адаптивная структура является более демократичным вариантом. В соответствии с этой структурой принятие важных решений децентрализовано, наблюдается гибкая структура власти и т. д.
- Сетевая структура включает в себя две организационные модели. В первом случае крупная компания собирает вокруг себя небольшие предприятия, которым поручено решение разных задач. При этом мелкие компании напрямую зависят от крупного предприятия. Вторая организационная модель представляет собой некий альянс практически одинаковых по масштабу предприятий, которые объединяются в единую сеть и в ходе своей деятельности обеспечивают полноценное существование этой сети.
Риски проведения реструктуризации предприятия
Главной причиной возможных рисков и неэффективных или даже негативных результатов являются допущенные при проведении процедуры ошибки. Можно выделить ряд типичных ошибок, устранение которых если и не избавит от рисков полностью, то хотя бы поможет сократить их число. К самым частым ошибкам относятся:
- Неправильный выбор вида реструктуризации. К примеру, вместо комплексной реструктуризации компания решила остановится на оперативной, что не избавило от возникших проблем, а лишь продлило ненадолго срок деятельности компании. Другой пример: когда достаточно было внедрить незначительные оперативные изменения, компания сыграла ва-банк и ввела дорогостоящие и неоправданные масштабные нововведения, которые не помогли;
- Ошибочная оценка имеющихся ресурсов. Если недооценить масштабы необходимой реструктуризации и выбранной стратегии, можно столкнуться с нехваткой финансовых, человеческих и других необходимых ресурсов;
- Отсутствие конкретных и четко поставленных задач реструктуризации, непонимание целей, которые преследуют изменения. Причем понимать эти цели должно как руководство, так и сотрудники компании;
- Конфликт интересов элементов, принимающих участие в реструктуризации. Избежать этой ошибки можно, если перед началом реструктуризации учесть интересы всех участников предприятия, в том числе его штатных сотрудников, согласовать их и на основе этого принять компромиссное решение;
- Негативные последствия изменений в социальной сфере. К ним относится ликвидация рабочих мест, масштабное сокращение сотрудников. Таких результатов лучше избегать, чтобы не повышать социальной напряженности;
- Преждевременное прекращение процедуры реструктуризации. Как правило, это происходит, если руководство сталкивается с первыми трудностями, преодолевать которые не хочет, или же наоборот – как только появляется первый пложительный результат;
- Противоположная ошибка – затянувшаяся реструктуризация: как правило, для полноценного и эффективного проведения процедуры достаточно 12 месяцев. Внедрение изменений обычно сопряжено с некоторым напряжением в рабочих процессах, поэтому затягивать мероприятие не только не целесообразно, но и чревато серьезным сбоем в работе предприятия;
- Проведение реструктуризации под началом неопытного руководства. Если ответственный за внедрение изменений руководитель некомпетентен в вопросах реструктуризации, не знаком с аналогичным опытом других предприятий, не знает основных механизмов реструктуризации, а главное – не понимает основных целей, которые преследует процедура, она обречена на провал;
- Начало реструктуризации без проведения предварительной полноценной оценки. Дело в том, что зачастую при внедрении определенных изменений на свет выходят имеющиеся проблемы в других элементах предприятия и их функционировании. Руководство должно быть готового к такому, так как необходимо оперативное реагирование и контроль за выявившимися проблемами. Однако у неопытных руководителей при выявлении подобного сбоя буквально начинается паника, в следствие чего либо принимается решение вернуть все к исходной точке, как было до проведения реструктуризации, либо же происходит игнорирование проблемы, которое может иметь серьезные последствия для предприятия.
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
Размещено на http://www.allbest.ru/
- Введение
- 1. Структурные преобразования предприятий и необходимость их проведения
- 2. Основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями
- 3. Использование зарубежного опыта структурных преобразований отечественными предприятиями
- Заключение
- Список использованной литературы
Введение
Реструктуризация компании - это изменение структуры компании (иными словами порядка, расположения ее элементов), а также элементов, формирующих ее бизнес, под влиянием факторов либо внешней, либо внутренней среды. Реструктуризация включает: совершенствование системы управления, финансово-экономической политики компании, ее операционной деятельности, системы маркетинга и сбыта, управления персоналом.
Основной причиной, почему компании стремятся к реструктуризации, обычно является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности.
Впрочем, и успешные компании часто проводят структурные преобразования. Ведь любая модификация масштабов бизнеса или рыночных условий требует адекватного изменения системы управления и проведения реструктуризационных программ.
Традиционно собственники и менеджмент компании преследуют две цели реструктуризации: это повышение конкурентоспособности компании с последующим увеличением ее стоимости. В зависимости от целевых установок и стратегии компании определяется одна из форм реструктуризации: оперативная или стратегическая.
Цель работы - рассмотреть зарубежный опыт структурных преобразований и возможности его использования в России.
Задачи работы: раскрыть сущность структурных преобразований предприятий и необходимость их проведения; определить основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями и их использование в России.
1. Структурные преобразования предприятий и необходимость их проведения
Под реструктуризацией предприятия понимается процесс, связанный с изменением стратегических концепций и принципиально важных стратегических факторов деятельности .
Стратегические концепции отражаются в выборе Миссии и целей деятельности предприятия, а также в его стратегиях.
К числу принципиально важных стратегических факторов, изменение которых может явиться основанием для реструктуризации предприятия, относятся:
Выбор новой организационной структуры управления;
Изменение системы управления;
Радикальный пересмотр состава и процентных соотношений в деловом портфеле корпорации.
Основными инструментами для проведения реструктуризации предприятия являются :
Стратегический анализ;
Выбор желаемых и достижимых целей деятельности организации;
Разработка стратегии реструктуризации.
Все вышеперечисленное связано с разработкой плана стратегического управления предприятия, на основе которого формируется бизнес-план по реструктуризации.
Структурные изменения необходимы для того, чтобы сделать компанию способной жить и развиваться в рамках новой задачи, повысить эффективность ее работы. Как правило, инициатором подобных структурных изменений является собственник.
Бывают ситуации, когда, комплексные структурные изменения необходимы. Первая, и наиболее часто встречающаяся причина структурных изменений - постановка амбициозных целей, когда собственники компании, достигнув определенных успехов, ставят задачи качественного роста и выхода на иной уровень развития бизнеса. Как правило, это связано с увеличением масштабов бизнеса. Чтобы этого добиться, должны последовать изменения в бизнес-технологиях и структуре организации.
При этом происходит множество разнообразных процессов, однако служащих одной цели - выводу предприятия на новый качественный уровень. Например, задача существенного увеличения доли рынка для торговой компании влечет за собой одновременно и маркетинговые задачи по поиску новых мест и быстрому запуску торговых точек, и изменения кадровых технологий, и новые схемы финансирования и логистики. И очень важно, чтобы изменения затронули все эти процессы, иначе необходимое равновесие нарушится, и компания не достигнет ожидаемых результатов.
Другими словами, системные организационные изменения - это перестройка всей организации в целом, а не отдельных структурных составляющих.
Второй случай структурных преобразований - это необходимость создания из маленькой семейной фирмы, которая в основном развивалась на энтузиазме сотрудников, четко функционирующей организации с разграничением обязанностей между должностными позициями. Цель -- добиться, чтобы работа организации в целом не зависела от личных отношений и энтузиазма отдельных личностей.
Еще одна причина потребности в реструктуризации связана с расширением деятельности компании путем открытия новых направлений бизнеса. Например, сначала компания занималась оптовой торговлей, а позже попутно стала развивать девелоперское направление и информационный консалтинг. Эти направления никак между собой не связаны и объединяет их лишь принадлежность к одной компании или общий владелец. Их рост побуждает создать из них отдельные структуры. В этом случае создается управляющая компания, которая руководит всеми направлениями бизнеса, внутри которых, в свою очередь, создается своя структура управления.
Также поводом для проведения реструктуризации служит слияние или поглощения компаний, когда две или несколько организаций должны стать одним целым. При этом у них могут быть собственные отдельные склады, различающиеся системы учета, несовместимые информационные системы и т. д. Но при слиянии бизнесов все это нужно свести воедино.
Свертывание направлений бизнеса тоже может требовать реструктуризации в целях корректного завершения отношений с кредиторами, поставщиками, клиентами, персоналом и т. д., а это нелегкий процесс.
Некоммерческой целью реструктуризации может стать отход собственника от управления компанией. Для этого необходимо по-иному построить всю работу организации, ввести наемный менеджмент. Ведь не секрет, что если компанией управляет собственник, то многие вопросы решаются им единолично. Когда собственник уходит с поста руководителя, он должен позаботиться о том, чтобы оставить хорошо отлаженный механизм, который бы позволил принимать эффективные решения без его участия, а также создать механизм контроля своего бизнеса .
Отчасти к некоммерческим целям можно отнести желание улучшить качество обслуживания клиентов. Прибыль от этого может увеличиться не сразу. Хотя уже для многих рынков качество обслуживания непосредственно влияет на прибыль и конкурентоспособность компании.
Еще одна некоммерческая цель структурных изменений - создание кадрового резерва. Это важно в случае возможного ухода ключевых фигур, на которых «завязаны» жизненно важные бизнес-процессы: наличие «дублеров», или сильных заместителей, для ключевых менеджерских позиций - важный фактор стабильности бизнеса. Также эта цель важна, когда ясно, что существующие менеджеры «не потянут» поставленные перед компанией новые задачи. Таким менеджерам нужно готовить замену. И этим кто-то должен заниматься. Возникает потребность в структуре, которая бы решала задачу подготовки кадрового резерва. Хорошо, если эту задачу решает не только служба персонала, но и первое лицо организации, а может быть и внешние компании, компании на аутсорсинге.
2. Основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями
Спектр средств и методов, которые используются в рамках программ реструктуризации, весьма широк. В него входят простые мероприятия, и долгосрочные сложные программы. Причем, в соответствии с направленностью и результативностью воздействия методы реструктуризации подразделены для целей исследования на внутренние и внешние.
Внешние методы реструктуризации предполагают участие факторов и ресурсов внешней среды предприятия при проведении реструктуризации. Внутренние методы предполагают, что процесс реструктуризации проводится за счет внутренних факторов и ресурсов предприятия.
Исследователи, рассматривающие методический аппарат реструктуризации, как правило, раскрывают и внешние и внутренние методы, предполагая, что внутренние методы являются более детальным раскрытием внешних методов реструктуризации.
На уровне государства наиболее крупными методами реструктуризации являются национализация и приватизация. Национализация в общем понимании представляет собой механизм перехода собственности к государству. Приватизация по своей сути означает передачу или продажу в частные руки государственного имущества.
И.И. Мазур и В.Д. Шапиро выделяют следующие направления (варианты, методы) реструктуризации, исходя из критерия «добровольности» («принудительности») :
1) добровольная реструктуризации - (реорганизация и реструктуризация путем совершенствования структуры и функций управления, технико-технологических аспектов, финансово-экономической политики и т.п., путем реинжиниринга бизнес-процессов; АВС/АВМ - методологии, методов «точно в срок», методологии общего управления качеством, методами управления знаниями иными методами, позволяющими решить данную задачу.
2) принудительная реструктуризация (приватизация, национализация, реструктуризация, предусмотренная законодательством о банкротстве, реструктуризация в порядке, предусмотренном антимонопольным законодательством).
М.Д. Аистова детализирует внешние стоимостные методы реструктуризации и исходит из выделения критерия «объекта реструктуризации» и фиксирует: реструктуризацию долга, реструктуризацию активов, выделяет следующие методы в рамках названных направлений : структурный преобразование предприятие зарубежный
При реорганизации: дробление, слияния, поглощения, банкротства;
При реструктуризации долга: отсрочку долга, рассрочку кредиторской, задолженности, конвертацию долга, продажу долговых обязательств, покупку долгов, обмен кредиторской задолженности на дебиторскую задолженность (взаимозачет);
При реструктуризации активов: продажу избыточных активов, приобретение имущества, необходимого для освоения новой продукции взамен продажи активов, которые были не нужны для выпуска снимаемых с производства изделий, изменение соотношения между реальными и финансовыми активами предприятия вследствие замещения одних из них на другие, прочее. Отдельно он выделяет реинжениринг предприятия.
Рассмотрению внешних методов реструктуризации посвящены исследования М.Д. Аистовой, исходя из критерия «охвата» автор выделяет методы реструктуризации в зависимости от выбранных стратегий расширения или сокращения бизнеса. В рамках стратегии расширения автором указываются: слияния, присоединения, покупка имущества, аренда имущества, лизинг имущества, приватизация. В рамках стратегии сокращения: разделения, выделение, продажи имущества, сокращение собственного капитала, сдача имущества в аренду, создание дочернего предприятия, безвозмездная передача активов, передача имущества в зачет обязательств, консервация имущества, ликвидация предприятия.
Основными методами внешнего реструктурирования с целью повышения стоимости бизнеса являются: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разделение, выделение); преобразование акционерного капитала.
Методы реструктуризации как слияние и поглощение, а так же технологии их реализации подробно рассматриваются в работе Дж. Ван Хорн, Дж. Вахович, такие как первоначальное публичное размещение акций, покупка активов, покупка акций.
Кроме выше перечисленных методов к корпоративной реструктуризации также относят: стратегические альянсы, продажу части или всей компании, создание дочерней фирмы (отпочкование), а также приобретение компании за счет заемных средств (LBO).
Методы реструктуризации, нацеленные на изменение инфраструктуры бизнеса, - одни из самых сложных с точки зрения реализации. Вопреки устоявшемуся мнению, достичь целевого состояния инфраструктуры бизнеса можно не только с помощью сделок M&A (слияния и поглощения) или изменения структуры владения. Этой же цели можно достичь, заключая стратегические альянсы и прибегая к аутсорсингу (табл. 1).
Таблица 1. Методы изменения инфраструктуры бизнеса
Возможные цели |
||
Слияния и поглощения |
Рост основного бизнеса, достижение эффекта масштаба |
|
Поглощение стратегических поставщиков и потребителей |
||
Перераспределение издержек и рисков хозяйствования между структурами, расположенными в разных странах или зонах налогообложения |
||
Изменение структуры владения |
Упорядочивание структуры владения, достижение прозрачности, структуризация активов по принципу принадлежности к товарной группе, территории, отрасли и т. д. |
|
Усложнение структуры владения, достижение непрозрачности, например, для сокрытия истинных собственников и затруднения недружественных поглощений, трансферт налоговой нагрузки и т. д. |
||
Создание новых и ликвидация старых объектов хозяйствования |
||
Стратегические альянсы |
Сокращение рисков хозяйствования, разделение и координация труда |
|
Доступ на новые рынки, к новым ресурсам и технологиям |
||
Аутсорсинг |
Фокусирование на ключевом бизнесе и компетенциях, избавление от непрофильных активов |
|
Перенос издержек на поставщика непрофильной сферы |
||
Перенос рисков непрофильной деятельности на конкурирующих поставщиков |
У этих методов есть существенные ограничения, которые затрудняют их применение в динамичной экономике России. Вот основные из них:
1. Дефицит квалифицированных юристов по корпоративному и налоговому праву (российскому и международному).
2. Недостаточность законодательного регулирования: отсутствие удовлетворительной законодательной базы, практики правоприменения, общественно признанных механизмов реализации существующих законов.
3. Криминализация экономики.
4. Неумение и боязнь сотрудничать. В России, как в любой стране с молодой рыночной экономикой, превалирует антрепренерский (предпринимательский) стиль управления, подразумевающий концентрацию полномочий в одном месте. Ни о каком делегировании полномочий (например, принятия решений, исполнения контролирующих функций) речи не идет. «Снимать деньги со всей поляны» - так определил свою стратегию один предприниматель, и такой же точки зрения придерживается подавляющее большинство. В России фактически отсутствует практика заключения, соблюдения и добросовестного исполнения долгосрочных контрактов, без которых невозможны ни взаимовыгодные стратегические альянсы, ни эффективный аутсорсинг.
5. Малые горизонты планирования. Стратегические альянсы и аутсорсинг в краткосрочной перспективе как минимум убыточны. Реальный экономический эффект от таких методов реструктуризации может быть получен через два - три года, а отечественный менеджмент все еще боится непредсказуемости государства, хотя объективно макроэкономика России стабилизировалась. Кроме того, стратегические альянсы и аутсорсинг непрофильной деятельности дают относительно низкую прибыльность, что делает их малопривлекательными на российском рынке с его быстрыми темпами роста.
Проводить реструктуризацию не так просто: можно привести компанию к новым высотам, а можно нанести ей непоправимый урон. Главное в процессе реструктуризации - логика и здравый смысл, все остальное лишь подспорье в этой тяжелой и кропотливой работе.
3. Использование зарубежного опыта структурных преобразований отечественными предприятиями
Рассматривая методы реструктуризации несостоятельных предприятий, необходимо отметить, что выбор метода во многом зависит от стадии и глубины кризиса. В соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) в отношении предприятия должника используются следующие процедуры, которые в рамках методологии данного исследования представляют собой методы реструктуризации: реорганизационные, ликвидационные, мировое соглашение.
К реорганизационным процедурам относятся: внешнее управление имуществом должника; санация.
Рис.1. Внешние методы реструктуризации
К ликвидационным процедурам, в процессе конкурсного производства, относятся: принудительная ликвидация предприятия должника по решению арбитражного суда; добровольная ликвидация предприятия должника под контролем кредиторов.
Рассматривая методы реструктуризации с позиций стоимостного подхода, отдельно выделяют финансовую реструктуризацию, в рамках котрой выделяют следующие направления:
Вертикальная реструктуризация;
Горизонтальная реструктуризация;
Корпоративная реструктуризация.
Методами вертикальной реструктуризации являются: продажа оборудования с получением его обратно в аренду; финансирование с помощью ценных бумаг; франчайзинг; выполнение работ по субподряду; вертикальная дезинтеграция.
Горизонтальная реструктуризация может увеличить стоимость бизнес-единиц следующим образом: приобретения или совместный бизнес, предложение дополнительных акций; продажа бизнес-единицы, разделение компании на несколько независимых друг от друга компаний, ликвидация отдельных, сегментов бизнеса; соглашение об изменении структуры капитала компании путем получения кредита (например, за счет выпуска облигаций и использования полученных средств либо на выплату специального дивиденда, либо на выкуп акций у акционеров.
Корпоративная реструктуризация осуществляется путем изменения собственности в рамках родительской компании. Методы корпоративной реструктуризации включают методы стратегической реструктуризации. Методами корпоративной реструктуризации являются: новые формы капитала; обращение к сотрудничеству (в рамках компаний группы или к другим компаниям); продажа акций; наделение сотрудников акциями за счет заемных средств; выкуп части компаний, или выкуп компании полностью; стратегическое слияние или полная продажа; полная ликвидация или дробление;
К методам с позиции стоимостного подхода необходимо также отнести методы реструктуризации элементов формирующих предприятие: методы реструктуризации активов и методы реструктуризации обязательств.
В зависимости от возможных действий с объектами, подлежащим реструктуризации, методы реструктуризации объединяются в следующие группы: 1) методы, связанные с отчуждением актива; 2) методы, связанные с фиксацией актива на балансе.
Необходимо отметить, что в числе методов, предлагаемых западными авторами присутствует ряд методов, которые могут иметь место только в западной практике, что связано в первую очередь со спецификой законодательной и иной нормативно-правовой базы.
Так, следует выделить, что законодательная база реструктуризации в России пока только формируется. В современном российском законодательстве нет понятия «бизнес», предприятия рассматриваются как имущественные комплексы, и, соответственно, юридически объектом реструктуризации не является бизнес, как таковой, хотя фактически, с позиций мировой практики именно бизнес, чаще всего выступает объектом реструктуризации.
В качестве положительного примера можно привести опыт проведения реструктуризации в РАО "Роснефтегазстрой" (бывший Миннефтегазстрой СССР), ведущей нефтегазостроительной компании, построившей всю мощную систему трубопроводов страны и до начала реформы экономики России бывшей, по сути, монополистом в области нефтегазового строительства. Для проведения реструктуризации был организован специальный комитет из специалистов компании и привлеченных сторонних специалистов .
В рамках реструктуризации на основе всесторонней диагностики была разработана стратегическая программа трансформации компании в международный производственно-инвестиционный холдинг, включающий единый корпоративный центр и комплекс стратегических центров хозяйствования (бизнес-единиц и юридически самостоятельных дочерних компаний), специализирующихся на определенных стратегических зонах хозяйствования и важнейших направлениях деятельности.
Реструктуризация изначально затрагивала все аспекты деятельности с учетом рыночной конкурентной среды, в том числе принципиальное реформирование организационной структуры, расширение и диверсификацию сфер деятельности, преобразование системы управления, использование международных стандартов финансового учета и работы с банками, перманентное повышение квалификации персонала, комплексный маркетинг проектов нефтегазового и промышленно-гражданского строительства, менеджмент реализуемых проектов, их инжиниринговое и консалтинговое обеспечение.
Основной целью реструктуризации явилось формирование нового стратегического образа и структуры РАО "Роснефтегазстрой" как ведущей международной холдинговой компании по нефтегазовому строительству, концентрирующей функции стратегического и финансового управления, маркетинг подрядного рынка, развитие внешнеэкономической деятельности и взаимоотношений с органами государственного и отраслевого управления, отвечающей современным задачам реализации крупномасштабных нефтегазовых проектов в России и за рубежом, интеграции в экономику мирового сообщества, а также обеспечения стабильности показателей прибыльности деятельности компании.
Ведущим принципом стратегического развития РАО "Роснефтегазстрой" явился переход от стратегии принятия управленческих решений как реакции на текущие проблемы (стратегия выживания) к управлению на основе анализа и прогнозов (наступательная, инновационная стратегия).
Это позволило в сравнительно короткий срок (порядка двух лет) осуществить основные реструктуризационные мероприятия. У компании есть четкое понимание, что реструктуризация не разовое мероприятие, а длительный целенаправленный процесс, требующий значительных затрат, но и приносящий существенный "дивиденд" в результате продуманных и, главное, реализуемых действий.
Реструктуризация в настоящий момент была бы полезной для огромного числа российских предприятий. Безусловно, не в том смысле, что им так уж необходимо снижать налоговую нагрузку и хозяйственные риски, но этим можно заниматься параллельно с решением главной задачи - повышением защищенности бизнеса от угрозы враждебного поглощения.
Заключение
Реструктуризация предприятия - это широкий круг мер, направленных на повышение экономической эффективности и рыночной конкурентоспособности. Будучи по существу процессом рыночной адаптации субъектов реального сектора, реструктуризация может проводиться двумя принципиально различными путями.
Первый - проблемы реструктуризации могут решаться непосредственно на микроуровне экономики, т.е. индивидуально на каждом предприятии, преимущественно с помощью целенаправленного подбора стратегических инвесторов, способных предоставить необходимый капитал и привнести современный опыт управления.
Второй - реструктуризация может быть результатом общесистемных изменений в экономике (прежде всего отношений собственности), проводимых быстро и комплексно. При этом поиск окончательных эффективных собственников переадресуется рынкам капиталов. Потенциальные инвесторы самостоятельно формируют на фондовых рынках пакеты акций интересующих их приватизированных компаний либо участвуют в конкурсах по продаже таких акций и выполняют соответствующие инвестиционные и социальные условия (например, вложить в реструктуризацию определенную сумму средств, создать определенное количество рабочих мест и т.п.). В ходе рыночных реформ в странах с переходной экономикой используются оба пути реструктуризации.
Список использованной литературы
1. Аистова М.Д. Реструктуризация предприятий: вопросы управления. Стратегии, координация структурных параметров, снижение сопротивления преобразованиям. - М.: Альбина Паблишер, 2017. - 287с.
2. Бараненко С.П., Шеметов В.В. Стратегическая устойчивость предприятия. - М.: ЗАО Центрполиграф, 2015.
3. Грушенко В.И., Фомченкова Л.В. Выбор стратегии реструктуризации предприятия в условиях экономического кризиса // Менеджмент в России и за рубежом. - 2017. - №1. - С.24-28.
4. Жаровская Е.П.. Антикризисное управление: учебник / Под ред. Е.П. Жаровской, Б.Е. Бродского. - М.: Омега - Л, 2017.
5. Мазур И.И., Шапиро В.Д. Реструктуризация предприятий и компаний. /И.И. Мазур, В.Д. Шапиро; Под общей редакцией И.И. Мазура. - М.:ЗАО «Издательство «Экономика», 2017.
6. Тутунджян А.К.. Реструктуризация предприятия в условиях перехода к рыночной экономике: проблемы теории и практики. - М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2016.
7. Фомин Я.А. Диагностика кризисного состояния предприятия. Учебное пособие для вузов. - М.: Юнити - ДАНА, 2016.
8. Юн Г.П., Таль Г.К., Григорьев И.И.. Внешнее управление на несостоятельном предприятии: Учебное пособие. - М.: Дело, 2015.
Размещено на Allbest.ru
Подобные документы
курсовая работа , добавлен 21.10.2011
Исторический опыт реформирования в России. Анализ реформ всесторонней направленности на современном этапе, описание преобразований, происходящих в настоящее время. Оценка преобразований и предложение вариантов решений проблем на пути их реализации.
реферат , добавлен 23.10.2014
Зарубежный опыт организации сотрудничества между крупными и малыми предприятиями в контексте российских проблем. Масштабы децентрализации и опыт взаимодействия с дочерними и ассоциированными предприятиями у руководства головных крупных предприятий.
курсовая работа , добавлен 05.05.2012
Концепция и причины экономической трансформации. Характеристика основных направлений преобразований экономики. Процесс развития производительных сил. Роль государства в трансформации экономики. Результаты преобразований экономики Республики Беларусь.
курсовая работа , добавлен 01.03.2015
Структурные сдвиги и особенности их проявления. Сущность и понятие структурных сдвигов и их основные индикаторы. Особенности структурных сдвигов в современной России. Причины возникновения и регулирование структурных сдвигов в современной России.
курсовая работа , добавлен 03.08.2010
Методы государственного регулирования структурных преобразований в промышленности. Характеристика развития российской рыбохозяйственной отрасли и особенности ее инновационного развития. Добыча (вылов) водных биоресурсов российскими пользователями.
курсовая работа , добавлен 07.01.2012
Общая характеристика современных классификаций экономических систем. Преимущества и недостатки рыночной экономической системы. Отличительные черты административно-командной экономики. Направления структурных и институциональных преобразований в РБ.
курсовая работа , добавлен 08.12.2013
Массовая поддержка социально-экономических преобразований в России как главное условие их успеха, необходимость преобразований и социальной ориентации экономического развития. Становление среднего класса, научно-технический потенциал, проблемы занятости.
курсовая работа , добавлен 02.09.2010
Проблемы переходного периода экономики Украины, ее структурных преобразований. Макроэкономические теории XX века. Соотношение целей и средств экономического развития в долгосрочной перспективе. Социально ориентированная модель рыночной экономики.
Глава 11
Реструктуризация предприятия на основе оценки рыночной стоимости.
Рыночные преобразования открывают новую перспективу для российского бизнеса, но в то же время становится ясно, что многие предприятия имеют мало шансов выжить под давлением конкуренции и в новых условиях хозяйствования без существенной реорганизации. Экономика унаследовала структуру, в которой ресурсы (капитал, рабочая сила, земля и предпринимательские способности) недоиспользуются на крупных промышленных и сельскохозяйственных предприятиях.
Процесс реструктуризации можно определить как обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса.
Главная цель реструктуризации - поиск источников развития предприятия (бизнеса) с помощью внутренних и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегий создания стоимости за счет собственных и заемных источников финансирования; внешние - на реорганизации видов деятельности и структуры предприятия.
Стратегическая цель - повышение стоимости акционерного капитала за счет эффективного использования ресурсов.
11.1 Стратегии управления стоимостью предприятия
Рыночные исследования свидетельствуют о том, что существует устойчивая связь между денежным потоком и стоимостью компании.
Показатель чистой прибыли не коррелирует с рыночной стоимостью предприятия так устойчиво, как показатель денежного потока, поскольку первый не учитывает:
Размеров инвестиции в основные средства;
Величины собственных оборотных средств;
Потребности предприятия в финансировании;
Делового и финансового рисков, которые характерны для данного предприятия.
Метод дисконтирования денежных потоков основан на простой посылке, в соответствии с которой конкретная инвестиция приносит дополнительную стоимость, если генерируемый ею доход превышает доход на инвестиции с аналогичным уровнем риска. Другими словами, при данном уровне прибыли предприятию с более высоким уровнем дохода на инвестиции потребуются меньшие дополнительные инвестиции, и у него будут больше денежный поток и выше стоимость.
Управление стоимостью в целом требует от менеджера особого подхода. Он должен концентрироваться на долгосрочных денежных потоках, а не на сиюминутных изменениях величины прибыли в расчете на акцию. Подход должен быть беспристрастным, ориентированным только на прирост стоимости. Предприятие надо рассматривать с учетом того, приносит ли оно доход, превышающий стоимость привлечения его капитала, или нет.
Управление денежным потоком и стоимостью предприятия заключается прежде всего в создании новой его стоимости. Последнее предполагает сначала выявление конкретных факторов, определяющих изменение стоимости, затем разработку на их базе стратегий по увеличению стоимости, далее - последовательное целенаправленное воплощение этих стратегий.
Процесс создания стоимости предприятия можно разделить на четыре ключевых этапа:
первый этап - оценка предприятия «как есть»: по данным о текущем состоянии и нынешних производственных и финансовых планах руководства предприятия. Для оценки используется метод дисконтирования денежных потоков;
второй этап - углубленный финансовый анализ предприятия, выявление факторов, «движущих стоимость» внутри предприятия, разработка и воплощение стратегий увеличения стоимости, основанных на воздействии на те или иные факторы;
третий этап - использование возможностей организационного реструктурирования, например продажа производственных подразделений, покупка компаний, слияние, создание совместного предприятия, ликвидация подразделения и т.д.;
четвертый этап -финансовое реструктурирование, означающее принятие решений в отношении уровней задолженности, увеличения собственного капитала, конвертации долга в собственный капитал.
Оценка предприятия «как есть», проводится методом дисконтирования денежных потоков.
Особое внимание уделим второму этапу - созданию дополнительной стоимости внутри предприятия путем воздействия на факторы, движущие стоимость.
Факторы, движущие стоимость, - это отдельные переменные в модели дисконтированных денежных потоков, характеризующие те или иные стороны в деятельности предприятия. При количественном изменении той или иной переменной происходит изменение величины денежного потока и соответственно стоимости.
К важнейшим факторам, движущим стоимость, относятся:
1.Временной фактор.
2.Объемы реализации.
3. Себестоимость реализованной продукции.
4. Соотношение постоянных и переменных затрат.
5.Маржа валовой прибыли.
6. Собственные оборотные средства.
7.Основные средства.
8. Соотношение собственных и заемных средств в структуре капитала предприятия.
9.Стоимость привлечения капитала.
Семь факторов непосредственно влияют на величину денежного потока, восьмой и девятый - на ставку дисконта.
Воздействие на те или иные факторы (управление стоимостью) осуществляется согласно конкретным стратегиям развития предприятия. При этом применяются два основных подхода: лидерство по затратам и дифференциация.
Первый подход заключается прежде всего в строгом контроле над затратами и тем самым в максимальном повышении эффективности производства; второй - в концентрации усилий предприятия на производстве и реализации продукции, не имеющей серьезных конкурирующих аналогов.
Операционные стратегии рассматривают следующие стоимостные факторы:
Ассортимент производимой продукции или услуг;
Ценообразование;
Выбор рынков;
Эффективность затрат;
Систему сбыта;
Качество обслуживания клиентов.
При первом подходе (лидерство по затратам) оптимальными являются следующие приемы:
Сокращение доли постоянных затрат путем экономии на административных и накладных расходах;
Оптимизация связей с поставщиками с целью дополнительной экономии на затратах;
Увеличение своей доли на рынке для достижения экономии на масштабах по каждому виду деятельности;
Обеспечение за счет всего перечисленного конкурентоспособных цен на реализуемую продукцию.
Второй подход (дифференциация) предполагает главным образом использование потенциала увеличения цены и тем самым маржи валовой прибыли в тех сегментах рынка, где есть ощутимое преимущество перед конкурентами.
Инвестиционные стратегии предусматривают анализ:
Уровня товарно-материальных запасов;
Сбора дебиторской задолженности;
Управления кредиторской задолженностью;
Расширения производственных мощностей;
Планирования капиталовложений;
Продажи активов.
Минимизировать остаток денежных средств;
Стимулировать дебиторов к сокращению средних сроков погашения
задолженности;
Минимизировать уровень товарно-материальных запасов, но без ущерба для бесперебойного выполнения заказов клиентов;
Экономить на использовании основных средств (например, арендуя машины и оборудование, а не покупая их);
Продавать избыточные неиспользуемые активы.
Связать управление дебиторской задолженностью с ценовыми факторами;
Добиваться у поставщиков наиболее выгодных условий погашения кредиторской задолженности;
Инвестировать средства в специальные активы, необходимые для дифференциации.
Финансовые стратегии в обоих подходах ориентированы на:
Создание оптимальной структуры капитала;
Выбор наиболее дешевых способов финансирования заемного и собственного капиталов;
Максимальное сокращение факторов делового риска.
Последовательное осуществление того или иного варианта стратегий всех трех уровней приводит к максимальному увеличению денежного потока и, как следствие, стоимости предприятия.
11.2. Корпоративное реструктурирование
Внешнее развитие предприятия основано на купле (продаже) активов, подразделений, слияниях и поглощениях, а также видах деятельности по сохранению корпоративного контроля. Стратегическая цель - повышение стоимости акционерного капитала за счет изменения структуры активов; аккумуляция средств на главных направлениях развития бизнеса и сохранение корпоративного контроля.
Возможность реструктурирования появляется тогда, когда между стоимостью, которой обладает компания в настоящее время (текущей стоимостью), и потенциальной стоимостью, достижимой при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостной разрыв.
Стоимостной разрыв - разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия после реструктуризации:
NPV C = r,
Где NPV C - чистая текущая стоимость эффекта реструктурирования;
D (PN ) n - дополнительная прибыль от реструктурирования;
п - период времени после реструктуризации;
(ЕЕ)п - экономия производственных издержек и дополнительная прибыль за счет диверсификации производства;
(I )п - дополнительные инвестиции на реструктурирование;
(Т)п - прирост (экономия) налоговых платежей;
r - коэффициент текущей стоимости.
В качестве базовой модели расчета стоимости предприятия в целях реструктурирования применяется метод дисконтирования денежных потоков, так как данный метод является единственным, позволяющим учитывать будущие изменения в денежных потоках предприятия.
При оценке предполагаемого плана реструктурирования необходимо составить прогноз чистых денежных потоков после уплаты налогов, связанных с текущей деятельностью компании, без учета финансовых издержек реорганизации. В данном случае реструктуризацию можно рассматривать как вариант капиталовложений с первоначальными затратами и ожидаемой в будущем прибылью.
Корпоративное реструктурирование подразумевает изменения в структуре капитала или собственности, не связанные с операционным (деловым) циклом компании и основанные на использовании факторов внешнего роста капитала.
В России реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», 1995 г.).
Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия?
Первая и очевидная причина - это потенциал, заложенный в действующем бизнесе, который был определен ранее как стоимостной разрыв. Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое направление».
Виды деятельности по стратегическому направлению реструктурирования включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разделение, выделение); преобразование акционерного капитала (рисунок 1).
Рис. 1. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса
При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала за счет:
Приобретения действующих предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать новое);
Получения управленческих, технологических, производственных выгод в случае объединения различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет недостающие элементы);
Возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска при объединении компаний различного профиля деятельности;
Конкурентного потенциала в результате упрочения позиций объединенной компании на рынке;
Синергического (системного) эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директоров вновь возникающего общества.
Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему.
В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок по слиянию (присоединению). Данные сделки проводятся под контролем антимонопольного комитета и должны удовлетворять следующим условиям:
В обмене с обеих сторон участвуют обыкновенные акции;
Запрещены условные платежи;
Компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как самостоятельная единица не менее двух лет;
Поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов присоединенной компании в течение двух лет;
Для принятия решения требуется согласие, как правило, не менее 2/3 акционеров.
Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покупке акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции можно покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея согласия акционеров.
Холдинговой компанией (холдингом) признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприятия, причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.
Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя согласия акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения. Нагромождая холдинговые компании, можно использовать эффект финансового рычага применительно к контролируемым активам и прибыли до определенного предела, когда сложно управлять разветвленной компанией и происходит распыление средств.
С юридической точки зрения материнская компания владеет акциями дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании, и она, как правило, не несет ответственности по обязательствам дочерней компании, хотя может предоставлять гарантии по ним.
Зависимым обществом считаются такие, деятельность которых контролируется основным, доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эмитенте.
Целью сокращения является выбор стратегического направления развития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних источников роста.
Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанно-стей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Вторая причина поиска факторов внешнего развития предприятия - реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предприятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.
Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней предприятием-должником при его добровольной ликвидации.
При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоятельности (банкротства), в соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться процедуры:
Реорганизационные (внешнее управление имуществом должника, санация);
Ликвидационные (принудительная ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кредиторов);
Мировое соглашение.
Главная задача данного направления реструктуризации - сохранить предприятие как действующее.
В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу захвата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного разрыва».
Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении большой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.
Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.
Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление. В них предусматривается высокое вознаграждение за работу руководителей. Эти контракты известны также под названием «золотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может служить сдерживающим фактором при захвате.
Условие квалифицированного большинства при голосовании по вопросу о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения сделки может требоваться более высокая доля голосов.
Программа выкупа акций - это предложение об обратном выкупе компанией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет акционерного капитала компании.
Преобразование компании в частную может осуществляться за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используется большое количество инструментов. Наиболее распространены наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа с частной корпорацией. Приватизация может осуществляться посредством выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принимает участие третья сторона, а иногда и четвертая. При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с риском двух видов. Первый - коммерческий риск (может случиться так, что компания не будет развиваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые для обслуживания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось). Второй вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно кредит предоставляется на условиях плавающей ставки, и объем платежей по нему изменяется вместе с колебаниями ставки, следовательно, рост процентных ставок может значительно ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).
Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возможного приобретения компании или подразделения.
11.3. Оценка стоимости предприятия при реструктуризации
Такая оценка подразумевает определение совместимости объединяющихся фирм, включающее:
Анализ сильных и слабых сторон участников сделки;
Прогнозирование вероятности банкротства;
Анализ операционного (производственного) и финансового рисков;
Оценку потенциала изменения чистых денежных потоков;
Предварительную оценку стоимости реорганизуемого предприятия.
Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: имеются стартовые затраты и в будущем ожидается прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.
При оценке предполагаемого проекта реорганизации необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после завершения сделки.
При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергические эффекты, так как важно предусмотреть предельное влияние реорганизации.
Синергия (rp . synergeia - сотрудничество, содружество) - реакция на комбинированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в отдельности
Синергический эффект - превышение стоимости объединенных компаний после слияния по сравнению с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость объединения (2 + 2 = 5).
При продаже части активов (дивестициях) может иметь место эффект обратного синергизма: 4-2 = 3. Реализуемые активы могут представлять интерес для другой компании, и в итоге она готова заплатить за них высокую цену.
Синергия может проявляться в двух направлениях: прямой и косвенной выгодах (рисунок 2).
Рис.2. Структура синергического эффекта
Прямая выгода - увеличение чистых активов денежных потоков реорганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа:
Оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;
Оценку стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
Расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на основе модели дисконтированных денежных потоков).
Добавленная стоимость объединения формируется за счет операционной, управленческой и финансовой синергии.
Операционная синергия - экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочению позиции фирмы на рынке, получению технологического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет эффекта масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что в итоге снижает средние издержки на единицу выпускаемой продукции).
Управленческая синергия - экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем горизонтальной и вертикальной интеграции, а также по пути создания конгломерата.
Целью объединения является создание более эффективной системы управления. Часто объектом для присоединения служат плохо управляемые компании, с нереализуемым потенциалом стоимости. В этом случае у предприятия есть два варианта развития: повышение качества управления без реорганизации или создание новой управленческой структуры объединения. Первый вариант трудно реализуем без смены управленческого персонала; второй вариант, как правило, основан на упрочении управленческой структуры эффективно работающей компании.
Финансовая синергия - экономия за счет изменения источников финансирования, стоимости финансирования и прочих выгод. Факт объединения компаний может вызвать информационный эффект, после чего стоимость акций возрастает (при этом реальных экономических преобразований еще не осуществлялось). Слияние (присоединение) может усилить интерес к компании со стороны потенциальных инвесторов и обеспечить дополнительные источники финансирования. Повышение цены акции (даже фиктивное, в результате информационного эффекта) может повысить надежность компании в глазах кредиторов, что косвенно повлияет как на структуру, так и на стоимость задолженности. Данный вид синергии ведет не к приросту денежных потоков, а к снижению риска инвестирования с точки зрения внешних пользователей. Реорганизация (особенно преобразование) может привести также к налоговым преимуществам.
Оценка эффективности реорганизации может оказаться легче оценки нового инвестиционного проекта, так как объединяются действующие предприятия.
Прогнозы объема продаж, издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.
Косвенная выгода - увеличение рыночной стоимости акций объединенной компании в результате повышения их привлекательности для потенциального инвестора. Информационный эффект от слияния в сочетании с перечисленными видами синергии может вызвать повышение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора Р/Е (соотношение между ценой и прибылью). Поскольку целью финансового управления акционерного общества является повышение благосостояния акционеров, следовательно, увеличение прибыли на акцию, рассмотрим данный аспект подробнее.
Пример. Компания X рассматривает возможность слияния с компанией У. Характеристики компаний представлены в таблице 1 (данные приведены в условных единицах).
Таблица 1 - Показатели финансовой деятельности компаний X и Y .
Показатель |
Компания X |
Компания У |
5000 |
2500 |
|
Количество обыкновенных акций |
2500 |
1500 |
Прибыль на акцию |
1,67 |
|
Р/Е |
||
Цена одной акции |
11,7 |
Общества, участвующие в слиянии, определяют порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества на основе менового соотношения:
По условию примера рыночная цена акции компании X равна 20, компании У - 11,7, меновое соотношение будет равно 0,585 (11,7: 20).
Компания X должна обменять 0,585 своей акции у компании У за 1 акцию компании У. Однако такие условия обмена могут не заинтересовать акционеров компании У. Допустим, акционеры компании У согласны на условия обмена исходя из рыночной цены акций компании У, равной 12. В этом случае за каждую акцию компании У необходимо передать 0,6 акции компании X , для чего требуется выпустить дополнительно 900 обыкновенных акций компании X .
Финансовые показатели компании Х+У после слияния будут следующие:
Чистая прибыль (данные финансовых отчетов суммируются) |
7500 |
Количество акций |
3400 |
Прибыль на акцию |
Исходя из предположения, что прибыль сливающихся компаний осталась без изменения, общая прибыль на акцию в результате объединения повысилась. Однако акционеры компании У получили 0,6 акции компании X , следовательно, они могут рассчитывать и на соответствующую долю прибыли (0,6 2,2) = 1,32, что уступает исходному значению прибыли до слияния (1,67). Мультипликатор Р/Е по условиям сделки был равен 7,18 (12: 1,67), что превышает исходное значение (7). Соотношение 7,18: 7, несмотря на снижение прибыли на акцию, может в долгосрочной перспективе свидетельствовать о возможном увеличении дохода на акцию после слияния (рис. 3).
Рис. 3. Ожидаемый доход на акцию до и после слияния компаний (косвенная выгода)
Снижение (размывание) прибыли на акцию для акционеров компании X произойдет в том случае, если соотношение Р/Е по акциям компании У превысит исходное соотношение Р/Е по акциям компании X .
Возможные последствия реструктуризации на прибыльность акционерного капитала рассчитываются по следующим параметрам:
Изменение прибыли на акцию исходя из менового соотношения;
Изменение мультипликатора Р/Е как индикатора возможных краткосрочных перспектив;
Размеры сливающихся компаний: как правило, более крупная компания имеет значение мультипликатора Р/Е выше, следовательно, до определенного предела (рыночная цена обмена) результатом слияния будет повышение общей прибыли на акцию.
Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и различие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение мультипликатора Р/Е поглощающей компании в результате слияния.
Если ориентироваться на краткосрочную перспективу, то многие сделки по слиянию приводят к «разводнению» прибыли на акцию и будут признаны неэффективными. Однако «разводнение» может быть компенсировано, если различие в темпах роста прибыли двух компаний значительное, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения мультипликатора Р/Е, рассматривается как инвестиции, рассчитанные на несколько лет.
Выводы
Процесс реструктуризации предприятия объективно необходим в условиях динамично развивающейся экономики.
Экономический смысл реструктурирования можно определить как обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса. В качестве критерия эффективности проводимых преобразований выступает изменение стоимости бизнеса. Базовой моделью расчета стоимости предприятия в целях реструктуризации выступает метод дисконтирования денежных потоков.
Факторы увеличения стоимости бизнеса можно разделить на внутренние и внешние.
Внутренние стратегии создания стоимости основаны на анализе источников формирования денежного потока предприятия в результате операционной, инвестиционной и финансовой деятельности.
Внешние стратегии создания стоимости формируют три направления реструктурирования:
Реорганизацию предприятий в случае несостоятельности (банкротства);
Реорганизацию с целью предотвращения угрозы захвата.
Оценка стоимости предприятия в целях реструктурирования подразумевает оценку «как есть» исходя из данных о текущем состоянии предприятия и оценку предполагаемого проекта реструктуризации на основе прогнозируемых денежных потоков с учетом синергического эффекта.
Восстановление платежеспособности организации
Эффективное развитие рыночных отношений невозможно без банкротства, поскольку угроза банкротства является для предпринимателя таким же действенным стимулом, как и возможность максимизировать свои прибыли. Предпринимательское искусство во многом состоит в умении разработать такую стратегию развития бизнеса, которая позволила бы достигнуть желаемых результатов, не подвергая свое дело излишним рискам, в том числе и рискам банкротства.
Однако не всегда предпринимательство ведет к успеху, подчас предприятие оказывается в сложном финансовом положении, преодоление которого требует не только мобилизации всех внутренних ресурсов предприятия, но и поиска внешних источников финансирования.
Преодоление финансового кризиса предприятия - сложная задача. В российских условиях сложность ее объективно повышается ввиду общей экономической нестабильности.
Банкротство - это прежде всего экономическая проблема, но решается она в строго очерченных юридических рамках. Поэтому решение задачи финансового оздоровления предприятия должно базироваться на знании особенностей правового регулирования несостоятельности (банкротства).
Изучая вопросы, связанные с процедурами банкротства и финансового оздоровления предприятий, а также учитывая то обстоятельство, что в России конфликт между должником, не способным выполнять свои обязательства, и его кредиторами может быть урегулирован как в судебном, так и во внесудебном порядке, следует уделить необходимое внимание следующим правовым актам:
Гражданскому кодексу Российской Федерации;
Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ;
Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ (с поел. изм. и доп.);
Закону РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19 ноября 1992 г. № 3929-1;
Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ (с поел. изм. и доп.);
Федеральному закону «Об особенностях несостоятельности (банкротства) субъектов естественных монополий топливно-энергетическогокомплекса» от 24 июня 1999 г. № 122-ФЗ.
11.4. Судебные и внесудебные процедуры финансового оздоровления
Меры по финансовому оздоровлению предприятия могут быть предприняты как в судебных процедурах несостоятельности (банкротства), так и во внесудебных процедурах.
В том случае, если в отношении организации-должника в арбитражном суде возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), должник имеет возможность попытаться восстановить свою платежеспособность. Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд может ввести одну из двух процедур, направленных на восстановление платежеспособности должника: либо процедуру финансового оздоровления, либо процедуру внешнего управления.
Помимо реабилитационных для должника процедур, Законом о банкротстве предусматриваются также процедуры наблюдения, конкурсного производства и мирового соглашения.
Финансовое оздоровление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения.
Процедура финансового оздоровления вводится арбитражным судом на срок не более чем два года при наличии ходатайства учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия либо третьих лиц к первому собранию кредиторов должника о введении финансового оздоровления. При финансовом оздоровлении органы управления должника действуют с ограничениями, предусмотренными Законом о банкротстве. Данная процедура основывается на реализации плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности.
Внешнее управление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности.
При внешнем управлении полномочия по управлению должником передаются внешнему управляющему. Данная процедура прежде всего нацелена на мобилизацию внутренних ресурсов должника, введение жесточайшего внутрифирменного контроля и учета, особенно за денежными потоками. Однако при недостаточности внутренних ресурсов должника для восстановления его платежеспособности возможно привлечение и финансовых ресурсов третьих лиц (инвесторов).
Одной из важных особенностей внешнего управления является разработка внешним управляющим плана внешнего управления, который должен быть одобрен и утвержден собранием кредиторов должника. План внешнего управления не имеет строго регламентированной формы, вместе с тем он должен содержать исчерпывающие обоснования возможности достижения в установленные арбитражным судом сроки (в общем случае - не более 18 мес, данный срок может быть продлен не более чем на 6 мес.) цели внешнего управления - восстановления платежеспособности организации-должника. Кроме того, внешнее управление обусловливается введением моратория на выполнение требований кредиторов к должнику на весь срок внешнего управления. Следует отметить также, что мероприятия, направленные на восстановление платежеспособности должника, проводятся под наблюдением его кредиторов.
Помимо судебных процедур, направленных на оздоровление организации-должника с целью предотвращения ее ликвидации, существует широкий спектр возможностей финансового оздоровления должника во внесудебных процедурах. При этом роль кредиторов в ряде случаев может быть столь же значимой, как и в судебных процедурах. Тем не менее инициатива в проведении мероприятий, направленных на восстановление и укрепление платежеспособности предприятия, как правило, исходит от самого предприятия либо его собственника.
Законом о банкротстве предусмотрены меры по предупреждению банкротства организаций. Учредители (участники) должника - юридического лица, собственник имущества должника - унитарного предприятия, федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления обязаны принимать своевременные меры по предупреждению банкротства организаций. В качестве меры по предупреждению банкротства должнику может быть предоставлена финансовая помощь в размере, достаточном для погашения денежных обязательств и обязательных платежей и восстановления платежеспособности должника. Данная мера является процедурой досудебной санации.
Досудебная санация - меры по восстановлению платежеспособности должника, принимаемые собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника, кредиторами должника и иными лицами в целях предупреждения банкротства.
11.5. План финансового оздоровления и график погашения задолженности
Финансовое оздоровление с экономической точки зрения представляет собой реструктуризацию организации-должника. Необходимыми элементами реструктуризации являются: расчеты с кредиторами должника, срок исполнения требований которых по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей наступил на дату введения финансового оздоровления, только в соответствии с утвержденным графиком погашения задолженности; реализация мероприятий плана финансового оздоровления должника, направленных на аккумуляцию должником средств, необходимых для осуществления расчетов.
Следует учитывать также, что введение процедуры финансового оздоровления обусловливает ряд ограничений действий должника, например таких, как:
Требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил на дату введения финансового оздоровления, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка, установленного Законом о банкротстве;
Отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов;
Аресты на имущество должника и иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть наложены исключительно в рамках процедуры о банкротстве;
Приостанавливается выполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, за исключением документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения финансового оздоровления решений о: взыскании задолженности по заработной плате; выплате вознаграждений по авторским договорам; истребовании имущества из чужого незаконного владения; возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и морального вреда;
Запрещаются: удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделении доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников); выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая);
Запрещается выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам;
Не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается очередность удовлетворения установленных Законом о банкротстве требований кредиторов;
Не начисляются неустойки (штрафы, пени), подлежащие уплате проценты и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до даты введения финансового оздоровления.
Согласно положениям Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, подлежащих удовлетворению в соответствии с графиком погашения задолженности, начисляются проценты в порядке и в размерах, предусмотренных п. 2 ст. 95 Закона.
Неустойки (штрафы, пени), суммы причиненных убытков в форме упущенной выгоды, которые должник обязан уплатить кредиторам в размерах, существовавших на дату введения финансового оздоровления, подлежат погашению в ходе финансового оздоровления по графику погашения задолженности после удовлетворения всех остальных требований кредиторов.
В процедуре финансового оздоровления должник в соответствии с Законом о банкротстве не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в которых у него имеется заинтересованность, или они:
Связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки;
Влекут за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, учреждение доверительного управления имуществом должника.
Кроме того, должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и лица или лиц, предоставивших обеспечение, принимать решение о своей реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании).
В случае, если размер денежных обязательств должника, возникших после введения финансового оздоровления, составляет более 20% суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, сделки, влекущие за собой возникновение новых обязательств должника, могут совершаться исключительно с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).
В соответствии с Законом о банкротстве должник не вправе без согласия административного управляющего совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, которые:
Влекут за собой увеличение кредиторской задолженности должника более чем на 5% суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату введения финансового оздоровления;
Связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, за исключением реализации имущества, являющегося готовой продукцией (работами, услугами), изготовляемой или реализуемой должником в процессе хозяйственной деятельности;
Влекут за собой уступку прав требований, перевод долга;
Влекут за собой получение займов (кредитов).
План финансового оздоровления разрабатывается учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника- унитарного предприятия и утверждается собранием кредиторов. План должен предусматривать способы получения должником средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов в соответствии с графиком погашения задолженности, в ходе финансового оздоровления. Этот план является экономическим обоснованием графика погашения задолженности.
График погашения задолженности должен быть неотъемлемой частью плана финансового оздоровления. Согласно Закону о банкротстве график погашения задолженности подписывается лицом, уполномоченным на это учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника-унитарного предприятия, и с даты утверждения графика арбитражным судом возникает одностороннее обязательство должника погасить задолженность должника перед кредиторами в установленные графиком сроки. Данный график как документ имеет самостоятельное и очень важное значение при реализации процедуры финансового оздоровления.
Исполнение должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности может быть обеспечено залогом (ипотекой), банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, поручительством, а также иными способами, не противоречащими Закону о банкротстве. Исполнение должником обязательств по графику погашения задолженности не может быть обеспечено удержанием, задатком или неустойкой. В качестве предмета обеспечения исполнения должником обязательств по графику погашения задолженности не могут выступать имущество и имущественные права, принадлежащие должнику на праве собственности или праве хозяйственного ведения.
Лицо или лица, предоставившие обеспечение исполнения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности, несут ответственность за неисполнение должником этих обязательств в пределах стоимости имущества и имущественных прав, предоставленных в качестве обеспечения исполнения должником обязательств.
При наличии обеспечения исполнения должником обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности график подписывается также лицами, предоставившими такое обеспечение.
Законом о банкротстве установлен порядок погашения требований кредиторов в процедуре финансового оздоровления, отражаемый в графике погашения задолженности.
Графиком должно предусматриваться:
Погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не позднее чем за 1 мес. до даты окончания срока финансового оздоровления, а также погашение требований кредиторов первой и второй очередей не позднее чем через 6 мес. с даты введения финансового оздоровления;
Пропорциональное погашение требований кредиторов в очередности, определенной ст. 134 Закона о банкротстве.
Кроме того, необходимо отметить, что график погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым согласно законодательству о налогах и сборах, устанавливается в соответствии с требованиями законодательства о налогах и сборах.
Должник вправе досрочно исполнить график.
Помимо рассмотренных, Законом о банкротстве не устанавливается каких-либо иных требований к форме и содержанию плана финансового оздоровления.
Таким образом, план финансового оздоровления следует разрабатывать исходя из цели процедуры финансового оздоровления - восстановления платежеспособности должника, а также с учетом приведенных в Законе о банкротстве ограничений и требований.
Разработку плана финансового оздоровления целесообразно начинать с проведения углубленного анализа финансового состояния предприятия. Желательно, чтобы период ретроспективного анализа составлял два-три года. Основная цель проведения данного анализа - выявление внешних и внутренних причин, повлекших за собой ухудшение финансового положения предприятия. На основе анализа и сделанных выводов следует наметить главные пути восстановления платежеспособности предприятия за счет мобилизации внутренних ресурсов, а при их недостаточности - за счет привлечения заемных ресурсов.
План финансового оздоровления, как и любой иной план деятельности организации, должен быть разработан исходя из ведущих принципов планирования:
Обоснованности целей и задач;
Системности;
Научности;
Непрерывности;
Сбалансированности плана;
Директивности.
План финансового оздоровления составляется сроком до двух лет и представляет собой комплексную программу производственной, финансовой и хозяйственной деятельности должника. Он может включать традиционные разделы, разрабатываемые на предприятии при краткосрочном и среднесрочном планировании: маркетинг, производственная программа, техническое развитие и организация производства, повышение экономической эффективности производства, материально-техническое обеспечение, труд и кадры, себестоимость, прибыль и рентабельность производства, финансовый план и др. Однако основная цель плана финансового оздоровления - разработка мероприятий, обеспечивающих поступление средств в сроки и в размерах, необходимых для удовлетворения требований кредиторов должника согласно графику погашения задолженности.
В случае неисполнения должником графика погашения задолженности Законом о банкротстве предусмотрено выполнение этих обязательств лицами, предоставившими обеспечение исполнения должником расчетов с кредиторами в соответствии с графиком погашения задолженности.
Отметим особенности введения процедуры финансового оздоровления арбитражным судом в порядке, установленном ч. 3 п. 2, а также п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве.
Если на первом собрании кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства и отсутствует возможность отложения рассмотрения дела, арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления. Последнее происходит, когда имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника- унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Размер обеспечения должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату судебного заседания, не менее чем на 20%. При этом в графике погашения задолженности должны предусматриваться начало погашения задолженности не позднее чем через 1 мес. после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов. Из данной нормы Закона о банкротстве следует, что введение процедуры финансового оздоровления не обусловлено наличием плана финансового оздоровления.
Если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления. Здесь обязательны наличие ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника- унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставление банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Сумма, на которую выдана банковская гарантия, должна превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на 20%. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через 1 мес. после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов. Из данной нормы Закона о банкротстве следует, что введение процедуры финансового оздоровления и в этом случае не обусловлено наличием плана финансового оздоровления.
11.6. План внешнего управления
Внешнее управление, как и финансовое оздоровление, с экономической точки зрения также представляет собой реструктуризацию организации-должника: введение моратория на удовлетворение требований кредиторов к должнику, восстановление платежеспособности за счет проведения специальных мер, по существу, являются элементами финансового реструктурирования.
В соответствии с Законом о банкротстве назначенный арбитражным судом для реализации процедуры внешнего управления внешний управляющий должен разработать план внешнего управления. При этом Законом о банкротстве не предусматривается детальная регламентация формы и содержания плана внешнего управления.
В то же время анализ ряда положений Закона о банкротстве (гл. VI Закона о банкротстве) позволяет выявить общие контуры плана внешнего управления, сделать выводы о целесообразности включения в него некоторых разделов, а также определиться с выбором используемых методов разработки такого плана.
План внешнего управления - план особого вида, при его разработке надо одновременно учитывать требования:
Закона о банкротстве к данному документу;
Предъявляемые к плану хозяйственной деятельности должника- юридического лица.
План внешнего управления, как и любой иной план, - это документ, который должен содержать поставленную цель, качественные и количественные характеристики последовательно осуществляемых действий, направленных на достижение этой цели в установленные сроки. Приводимые в плане показатели и расчеты должны быть обоснованными и взаимоувязанными.
Поскольку, как отмечалось ранее, внешнее управление - это процедура, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности, то для оценки ее результативности большое значение имеет законодательно установленный критерий восстановления платежеспособности должника. В Законе о банкротстве установлено, что платежеспособность должника признается восстановленной при отсутствии признаков банкротства, установленных ст. 3 Закона о банкротстве (ч. 3, п. 1 ст. 106).
Практически это означает, что необходимо в установленные сроки внешнего управления удовлетворить требования кредиторов (либо прекратить обязательства должника иным способом) таким образом, чтобы к моменту окончания внешнего управления (окончания периода расчетов с кредиторами) у него отсутствовала задолженность перед кредиторами по денежным обязательствам и перед бюджетами и внебюджетными фондами по обязательным платежам, просроченная более чем на 3 мес. Следует особо подчеркнуть, что согласно ст. 95 Закона о банкротстве вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, сроки исполнения которых наступили до введения внешнего управления.
Если внешнее управление завершено восстановлением платежеспособности должника, расчеты с кредиторами осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 120-122 Закона о банкротстве.
Из норм Закона о банкротстве следует, что в плане внешнего управления должен отражаться размер требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам должника, попавшим в соответствии со ст. 95 Закона о банкротстве под мораторий.
При этом нужно учитывать, что в течение срока действия моратория неустойки (штрафы, пеня) и иные финансовые (экономические) санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, а также подлежащие уплате проценты не начисляются, а на суммы основного долга по денежным обязательствам и недоимки по обязательным платежам, имеющиеся на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату введения внешнего управления. Однако соглашением внешнего управляющего с конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными ст. 95 таким размером или сроком.
Подлежащие начислению и уплате по ст. 95 проценты начисляются на сумму требований кредиторов очереди с даты введения внешнего управления и до даты вынесения арбитражным судом определения о начале расчетов с кредиторами по требованиям кредиторов либо до момента удовлетворения этих требований должником или третьим лицом в ходе внешнего управления, либо до момента принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Оценка размера требований кредиторов должна базироваться на данных реестра требований кредиторов, ведение которого осуществляется арбитражным (внешним) управляющим или реестродержателем (ст. 16 Закона о банкротстве), а не только на данных бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату. Для того чтобы иметь необходимую для прогнозной оценки результативности процедуры внешнего управления информацию, в план внешнего управления следует включать и расчеты процентов, начисляемых на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и (или) обязательным платежам.
Кроме мораториальных требований, в плане должен отражаться и размер требований к должнику о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, а также требований о взыскании задолженности по отплате труда. Однако в силу того, что данные требования могут погашаться в период внешнего управления, при расчете прогнозной величины потребности в свободных денежных средствах для расчетов с кредиторами, внешнему управляющему следовало бы учитывать эти требования только в той части, которая не может быть погашена в течение внешнего управления.
Так формируется оценка величины потребности в свободных денежных средствах, которые по завершении внешнего управления могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам должника. Следовательно, главная задача, подлежащая решению при разработке плана внешнего управления, - найти и показать в плане основные источники формирования у должника средств для расчетов с кредиторами в установленных размерах.
Данные средства могут быть сформированы (накоплены) за счет реализации мер, направленных на восстановление платежеспособности должника. Ст. 109 Закона о банкротстве предусмотрены следующие меры по восстановлению платежеспособности должника:
Перепрофилирование производства;
Закрытие нерентабельных производств;
Взыскание дебиторской задолженности;
Продажа части имущества должника;
Уступка прав требования должника;
Исполнение обязательств должника собственником имущества должника- унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами;
Увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц;
Размещение дополнительных обыкновенных акций должника;
Продажа предприятия должника;
Замещение активов должника;
Иные меры.
Как отмечалось ранее, процедура внешнего управления является процедурой глубокой финансовой реструктуризации должника- юридического лица за счет мобилизации его внутренних и внешних ресурсов и резервов в целях достижения финансовой стабильности и последующего ее укрепления. Поэтому описанию включаемых в план внешнего управления конкретных мер по восстановлению платежеспособности, а также изложению последовательности, оценки затрат и результатов их реализации должно быть уделено особое внимание.
Анализ сроков проведения намеченных мер, результатов их проведения и сопоставление с необходимыми затратами позволят найти общие подходы к прогнозированию денежных потоков должника в период внешнего управления.
При прогнозировании поступлений (притоков) средств к должнику нужно определить их главные источники. Например, одним из важнейших источников поступления средств к должнику является выручка по основной деятельности, которую следует прогнозировать с учетом результатов проведения мер, направленных на повышение эффективности производственной и сбытовой деятельности предприятия, в том числе связанных с перепрофилированием производства, изменением номенклатуры выпуска продукции и услуг, изменением объемов выпуска и др. Кроме того, в качестве источников поступлений целесообразно рассматривать реализацию части имущества должника, взыскание дебиторской задолженности и т.д. Особо надо отметить, что одним из источников поступлений (притоков) выступают амортизационные отчисления. В ряде случаев для реализации плана внешнего управления удается привлечь финансовые ресурсы третьих лиц.
Для повышения обоснованности разрабатываемого плана внешнего управления в том случае, когда стратегией его реализации предусматривается продажа предприятия должника, необходимо включать в план внешнего управления мероприятия по проведению оценки бизнеса должника. Для осуществления прогнозных расчетов следует на стадии разработки плана внешнего управления оценивать бизнес с помощью доходного подхода, поскольку использование такого подхода позволяет наиболее адекватно оценить потенциальные выгоды будущего инвестора (покупателя) от приобретения данного бизнеса. При проведении оценки стоимости бизнеса в части прогнозирования денежных потоков нужно базироваться на положениях ст. ПО Закона о банкротстве.
При формировании плана мероприятий по восстановлению платежеспособности должника в процедуре внешнего управления необходимо учитывать, что согласно Закону о банкротстве ряд мероприятий может быть включен в план внешнего управления только при наличии соответствующего решения органа управления должника. Так, по п. 2 ст. 94 Закона о банкротстве органы управления должника в пределах компетенции, установленной федеральным законом, вправе принимать решения:
О внесении изменений и дополнений в устав общества в части увеличения уставного капитала;
Об определении количества, номинальной стоимости объявленных акций;
Об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций;
Об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о включении в план внешнего управления возможности дополнительной эмиссии акций;
Об обращении с ходатайством о продаже предприятия должника;
О замещении активов должника;
О заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствиис учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок, об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника;
Иные необходимые для размещения дополнительных обыкновенных акций должника решения.
Прогноз расходов должника, помимо затрат на его хозяйственную деятельность, должен учитывать результаты проведения намеченных мер по восстановлению платежеспособности должника, таких, как закрытие нерентабельных производств, снижение производственных и непроизводственных издержек и др. Кроме того, в числе расходов (оттоков средств) должника следует учитывать расходы на реализацию части имущества должника и (или) предприятия (бизнеса) должника, расходы на проведение иных мер по восстановлению платежеспособности, расходы на судебные издержки и осуществление внешнего управления, а также расходы на удовлетворение требований к должнику граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, а также требований о взыскании задолженности по оплате труда.
Результатом прогнозирования поступлений средств и их расходов в период внешнего управления является определение величины свободных средств, которые по завершении внешнего управления могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам должника.
Для повышения обоснованности прогнозных расчетов целесообразно осуществлять их по вариантам, что вполне согласуется с основными принципами экономического прогнозирования. При этом достигается необходимая гибкость плана внешнего управления, позволяющая арбитражному управляющему совместно с кредиторами должника в процессе выполнения плана избирать в рамках разработанного плана внешнего управления оптимальную стратегию проведения мер, направленных на восстановление платежеспособности должника, в зависимости от изменения конкретных условий.
При разработке плана внешнего управления уделяется большое внимание срокам реализации процедуры внешнего управления: план внешнего управления должен предусматривать срок восстановления платежеспособности должника. Данное требование Закона о банкротстве зачастую имеет существенное значение при решении вопроса о наличии либо отсутствии возможности восстановления платежеспособности должника, поскольку прогнозирование денежных потоков должника проводится в определенном периоде, на конец которого вычисляется сумма накопленных свободных средств для расчетов с кредиторами. Исходя из установленной Законом процедуры продления срока внешнего управления (ст. 108), следует предположить, что в плане внешнего управления должны содержаться достаточные основания (плановые проектировки, прогнозные расчеты), позволяющие сделать выводы о том, что продление срока внешнего управления приведет к восстановлению платежеспособности должника.
План внешнего управления должен содержать порядок, в котором внешний управляющий отчитывается перед кредиторами о ходе внешнего управления.
Таким образом, учитывая требования Закона о банкротстве к разрабатываемому арбитражным управляющим плану внешнего управления, в этот план целесообразно включать следующие разделы:
1.Общая характеристика должника.
2. Финансовое состояние должника.
3.Прогноз величины денежных средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов.
4.Меры по восстановлению платежеспособности должника.
5. Обоснование возможности восстановления платежеспособности должника (в пределах установленного срока внешнего управления либо при продлении срока внешнего управления).
6.Порядок и сроки реализации плана внешнего управления.
7. Разумеется, в каждом конкретном случае план внешнего управления
Может содержать и иные разделы, отражающие как специфику должника, так и особенности избранной кредиторами стратегии восстановления его платежеспособности.
Кроме того, при разработке плана внешнего управления необходимо учитывать особенности процедур банкротства отдельных категорий должников- юридических лиц, прежде всего градообразующих, сельскохозяйственных, стратегических предприятий и организаций, а также субъектов естественных монополий.
Спецификой будут отличаться планы внешнего управления, разрабатываемые, например, для профессиональных участников рынка ценных бумаг. От обоснованности и проработанности плана внешнего управления во многом зависит успех реализации процедуры внешнего управления.
Однако практика показывает, что при формировании плана внешнего управления далеко не всегда оказываются вскрытыми все имеющиеся возможности радикального финансового оздоровления предприятия. Подчас планы внешнего управления представляют собой лишь перечень слабо обоснованных мероприятий и отдельные, не взаимоувязанные элементы производственной программы. Существенным недостатком планов внешнего управления может стать отсутствие проработанных вариантов расчетов денежных потоков.
Основная же сложность разработки плана внешнего управления заключается в жестком ограничении периода, отведенного на реализацию программы финансового оздоровления должника, и в том, что при формировании программы действий в процедурах внешнего управления арбитражному управляющему нужно будет достичь определенного устойчивого компромисса между интересами кредиторов, с одной стороны, и интересами собственников должника - с другой.
Очевидно, что формирование и реализация плана внешнего управления требуют высокой экономической и юридической квалификации разработчиков, значительных трудозатрат, что обусловливает необходимость привлечения арбитражным управляющим к решению данной задачи соответствующих специалистов.
11.7. Оценка в процедурах банкротства
В соответствии с нормами Закона о банкротстве в различных процедурах банкротства может возникнуть потребность в проведении оценки принадлежащего должнику имущества. Так, согласно п. 1 ст. 70 анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные Законом о банкротстве.
В п. 5 ст. ПО и п. 3 ст. 111 предусматривается, что начальная цена продажи предприятия либо части имущества должника, выставляемых на торги в процедуре внешнего управления, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной с учетом отчета независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.
Аналогичный порядок установлен в п. 2 ст. 112 и при осуществлении уступки прав требования должника.
Согласно п. 3 ст. 115 при замещении активов должника величина уставных капиталов отмеченных обществ определяется на базе рыночной стоимости вносимого имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика с учетом предложений органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.
По ст. 130 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий проводит инвентаризацию и оценку имущества должника.
Для осуществления этой деятельности конкурсный управляющий привлекает независимых оценщиков и иных специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника, если иной источник оплаты не установлен собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
Стоимость имущества должника рассчитывается независимым оценщиком, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
Собрание кредиторов (комитет кредиторов) вправе определить лицо, на которое с его согласия возлагается обязанность по оплате указанных услуг с последующей внеочередной компенсацией произведенных им расходов за счет имущества должника.
Имущество должника- унитарного предприятия или должника- акционерного общества, более 25% голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, оценивается независимым оценщиком с представлением заключения государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве.
На основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую признанию должника банкротом, составляет менее чем 100 тыс. руб., может быть проведена без привлечения независимого оценщика.
Учредители (участники) должника или собственник имущества должника- унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.
Кроме того, осуществляемые в конкурсном производстве продажа имущества должника, уступка прав требования должника, а также замещение его активов, могут осуществляться с учетом рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.
Законом установлено, что затраты на привлечение соответствующих специалистов и оплату их услуг относятся на имущество должника. В том случае, когда принадлежащего должнику имущества недостаточно для оплаты данных услуг, кредиторы должны установить иной источник оплаты этих расходов.
Как отмечалось ранее, в процессе внешнего управления к организации-должнику применяются различные меры по восстановлению его платежеспособности. Среди установленных Законом мер по восстановлению платежеспособности должника особое место занимает продажа предприятия должника. Необходимость определения начальной цены продажи предприятия, предусмотренная ст. ПО Закона о банкротстве, дает широкие возможности для использования методов оценки и привлечения профессиональных оценщиков в рамках внешнего управления.
Процедура продажи предприятия как единого имущественного комплекса была впервые установлена ст. 132 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с положениями данной статьи предприятие признается объектом гражданских прав и представляет собой имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Из этого следует, что предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. Кодекс содержит нормы, регулирующие общий порядок продажи предприятия.
Необходимость введения в Закон о банкротстве специальных норм о продаже предприятия в рамках внешнего управления обусловлена прежде всего потребностью в освобождении должника от долгов и обеспечении возможности продолжения его хозяйственной деятельности.
Продажа предприятия предусматривает отчуждение всех видов имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности должника , включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие права, принадлежащие должнику, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам. При этом денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом не включаются в состав предприятия.
Все трудовые договоры (контракты), действующие на момент продажи предприятия, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к покупателю, а работники не лишаются права расторгнуть трудовой договор с новым собственником предприятия.
По общему правилу предприятие продается путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Если в состав имущества предприятия входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, предприятие продается только путем проведения закрытых торгов.
В ряде случаев торги могут проводиться в форме конкурса. Так, ст. 132 Закона о банкротстве предусмотрена продажа дошкольных образовательных учреждений, общеобразовательных учреждений, лечебных учреждений, спортивных сооружений, объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном ст. ПО Закона. При этом цена продажи данных объектов определяется независимым оценщиком. Средства, полученные от их продажи, включаются в конкурсную массу.
Кроме того, при продаже предприятия градообразующей организации (ст. 175 Закона о банкротстве) при наличии ходатайства органа местного самоуправления или привлеченного к участию в деле о банкротстве соответствующего федерального органа исполнительной власти или органа исполнительной власти субъекта РФ существенным условием договора купли-продажи предприятия градообразующей организации может являться сохранение рабочих мест не менее чем для 50% работников такого предприятия на дату его продажи в течение определенного срока, но не более чем в течение трех лет с момента вступления договора в силу.
Иные условия могут быть установлены исключительно с согласия собрания кредиторов. Условия продажи могут быть различными. Их можно подразделить на социальные и инвестиционные. К социальным условиям продажи относятся: сохранение существующей системы охраны труда и здоровья работников; ограничение на изменение профиля деятельности объектов социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения либо на прекращение их использования; реализация мероприятий по охране окружающей среды и здоровья граждан. Инвестиционные условия могут предусматривать проведение по отношению к объекту продажи мероприятий по его реконструкции, приобретению оборудования определенных видов, модернизации и расширению производства.
Определение начальной цены предприятия должника имеет большое значение для проведения данной меры в рамках внешнего управления. Поэтому Законом о банкротстве устанавливается норма, в соответствии с которой решение о продаже предприятия должника, принимаемое собственниками должника, должно содержать указание на минимальную цену продажи предприятия.
В связи со значимостью определения начальной цены предприятия должника необходимо ответить на вопрос о том, какие методы оценки целесообразны при вычислении начальной цены предприятия должника, для чего следует определить цели проводимой оценки. Представляется очевидным, что продажа предприятия должника возможна в процедурах внешнего управления только при наличии инвесторов (покупателей), заинтересованных в приобретении данного бизнеса. Таким образом, целью оценки будет являться определение инвестиционной стоимости предприятия.
При этом текущая стоимость будущих доходов, которые может получить новый собственник от приобретаемого предприятия должника, представляет собой верхний предел рыночной цены данного бизнеса со стороны покупателя и служит той ценой, по которой внешний управляющий должен стремиться продать предприятие должника. Другими словами, основными принципами оценки предприятия должника в данном случае должны стать принципы доходности и ожидания.
Поскольку целью продажи бизнеса в процессе внешнего управления выступает не ликвидация должника, а сохранение его как действующего хозяйствующего субъекта, предполагается, что бизнес должника имеет благоприятные перспективы развития после освобождения от долговых обязательств.
Из изложенного следует, что доходный подход - один из приоритетных при определении стартовой цены предприятия в случае продажи предприятия должника, когда инвестор стремится приобрести не набор активов, состоящий из зданий, сооружений, машин, оборудования, нематериальных ценностей и т.д., а поток будущих доходов, позволяющий ему окупить вложенные средства и получить прибыль. В то же время и иные подходы к оценке могут быть востребованными для определения стартовой цены предприятия должника.
Место и роль оценки в процедурах банкротства, особенности применения разных подходов при определении начальной цены предприятия должника во внешнем управлении имеют большое значение. Определение начальной цены в процессе восстановления платежеспособности должника представляет собой один из радикальных способов его реструктуризации.
Реструктуризация предприятий применительно к решению задач финансового оздоровления российских предприятий как в рамках судебных, так и внесудебных процедур банкротства - актуальная проблема, от успеха решения которой во многом зависит оздоровление российской экономики в целом. При этом существенное значение имеет и овладение техникой разработки планов финансового оздоровления предприятий, а также планов внешнего управления.